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两公司首尝并购重组反馈意见公示或被过度解读dd-【新闻】

发布时间:2021-04-05 22:59:18 阅读: 来源:手工皂厂家

两公司首尝并购重组反馈意见公示 或被过度解读

证监会将审核环节的面纱一层层向市场揭开。

从2015年2月1日起,收到监管层反馈意见的拟上市企业,要求反馈的问题和回复将会对市场公开,且发审会也不再神秘,新报的再融资项目亦是如此。

而在反馈意见公开上,并购重组已经抢先一步。

面对新的信息披露要求,企业和券商将如何应对?

两公司首试反馈意见公开,财务顾问担忧

在反馈意见的公示上,并购重组比IPO、再融资抢先一步。

2015年1月16日,证监会首次公开了对广博股份和博晖创新两家上市公司并购重组的反馈意见。其中,广博股份共收到反馈意见23条,博晖创新收到反馈39条。

从2012年开始,并购重组的监管环境逐步市场化,透明度逐渐打开。2012年10月15日,证监会对并购重组行政许可审核流程和审核进度进行公示;2013年10月以来,重组委审核意见对外公示;2014年12月26日,证监会作出将并购重组反馈意见及回复对外公示的决定。

不过,相对于IPO和再融资,并购重组审核委员会现场并没有要求全程公开。

无论是IPO、再融资还是并购重组反馈意见的公开,都是监管层简政放权,向市场化、透明化走近的表现。但对于刚刚实行的这一信息披露新规,企业和财务顾问还有一些顾虑。

其实,早在大约一年前,并购圈中就有消息传出监管层在探索进一步公开并购重组反馈意见和并购重组委员会议全过程。

“这个过程中其实是有一些争议的,据我了解,有的券商并不十分提倡这么做。”华南一家券商并购部负责人告诉理财周报记者。

该负责人表示,并购重组涉及到一些很专业的问题,如果把问题全部公示,评判权交给大众,可能会被左右和误读。

“有些公司被问了20个问题,可能都是常规性问题,不代表预审员对公司的一个判断。有些公司被问5个问题,可能有一个就是致命的问题。但市场、媒体可能不会正确地解读,认为20个问题比5个问题严重,认为被提了5个问题是个好公司。这样就很麻烦。”上述负责人表示。

而上海一家券商并购部人士向理财周报记者表示:“现在重组报告书在最后一稿披露的时候,会有一个比对,在这个过程中补充、完善了哪些,甚至法律意见书和财务意见书都有之一、之二、之三。实际上这都意味着在回答监管层关注的问题,财务顾问在不断剖析解答,已经可以说明很多问题。”

另外,反馈意见公示后预审员的压力也不小。“万一哪条没关注到会被市场诟病。另外考虑到不让市场对比和误解,到底提多少个问题合适?这样会不会干扰审核?”上述华南券商并购部负责人担心地说。

理财周报记者根据同花顺统计,截至2015年1月23日,上市公司并购重组在会项目排名中,华泰联合排名第一有14个;国金证券和中信证券分别有8个并列第二;海通证券和西南证券并列第四,分别有7个;广发证券和国信证券并列第六,分别6个。

IPO再融资:紧密关注如何申请豁免

在审核透明化上,IPO和再融资紧随并购重组其后。

截至2015年1月22日,除去因补充年报而审核状态变为“中止审查”的企业,共有24家企业IPO被受理但尚未收到反馈意见。意味着这24家企业从2015年2月1日起,就要按要求公示反馈意见及回复。

“肯定回复会更谨慎,比以前要认真得多。”北京一家大型券商保代对理财周报记者表示,“要做好这些问题被外界紧盯的准备。”该保代有一个项目正在等待反馈意见。

新三板或许提供了前车之鉴。理财周报记者获悉,一家上新三板的企业曾经被问及中介机构执业质量问题,要求主办券商更正挂牌申请文件中的编排、文字及格式错误,按照表述客观、逻辑清晰的要求,删除冗余,修改病句、口语化和夸大性语句。

不过前述保代表示,相对而言此前新三板信息披露要求较松,2014年新三板挂牌数量急增倒逼监管趋严。而IPO方面,多年严格的审核要求、2013年的财务大核查及后续对中介机构执业质量的常规检查,让保代们如履薄冰、警钟长鸣,“我们这种大型券商本来就很严谨,实质性影响不大”。

在多位受访的投行人士看来。反馈意见公开,也是审核权力下放到交易所的一个过渡性步骤。也是对发行人、保荐机构和监管层的多方约束。

那么,这会否增加保代与企业和预审员的沟通时间成本?

“这个也不一定,也很有可能像新三板一样,问题变得常规化和流程化,当然肯定也有根据企业特点提出的问题,”前述北京大型券商保代表示,“以再融资为例,根据2013年底,国办发进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护意见,要求分红政策有个三年规划,有的时候做预案、报材料的时候企业没做,要赶紧补,或者对募投项目进一步说明、补充信息披露,这都是标准化模式。后续有些模式化的东西不停地出现。”

沪上一家大型券商保代认为,发审会现场公示有好处,“可以多总结案例,了解监管动态。”

按照最新的要求,证监会并没有明确要在发审会当天公示否决理由。“以前也是有一个时间差,在发审会开完后,过几天以书面形式告诉发行人和保荐机构否决意见。”前述沪上保代称。

不过值得注意的是,否决意见并不一定是全部理由。“有些时候是监管部门给券商和发行人一个面子。企业的问题可能很多,他就挑一个普通问题把企业否决掉。”前述北京券商保代表示。

除了保荐机构和发行人要更加认真谨慎外,预审员和发审委员的专业性也要接受考验。

让发行人和保荐机构比较头疼的是,还不清楚什么样的问题可以不公开及如何申请豁免程序。

监管层方面表示,反馈意见回复中不属于应当披露的解释说明可以不披露,涉及商业秘密的可以申请豁免。

前述沪上保代表示,以前确实有一种情况,将较难说清楚的问题放在反馈意见而不是招股说明书中,“尤其是涉及公有企业改制、集体资产的问题其实是很敏感的,把它放在反馈意见里面既能跟证监会说清楚,又不至于再生很大波澜,否则监管层本身也要承担压力,”其表示,“现在如果要公示,就要看看能不能简化回答,复杂的细节采取当面口头沟通的方式回复。”

另外,反馈意见里时常会涉及到企业机密。“比如说在反馈意见里要求把企业这几年的合同全部都列一遍。客户是谁,供应商、代理商、经销商是谁,企业的销售价格、采购原材料的价格,这些都是发行人不愿意被外界看到的。”前述沪上保代称。

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